의료법인 이사장이 바뀌는 국면에서 기존 이사들과 충돌이 생기면, 다툼의 승패는 표 대결이 아니라 문서에서 갈립니다. 이사장 교체 결의의 유효성은 모든 이사에게 적법한 소집통지가 갔는지, 그리고 정관이 정한 의결정족수를 실제로 채웠는지 두 지점에서 결정됩니다. 의료법인은 의료법 제50조에 따라 민법 중 재단법인에 관한 규정이 준용되므로, 정관과 민법이 정한 절차를 벗어난 결의는 아무리 다수가 찬성했어도 무효로 다투어질 수 있습니다.
통지를 빠뜨린 이사회에서 뽑은 이사장, 효력이 있을까
원칙은 명확합니다. 일부 이사에게 소집통지를 하지 않은 상태에서 열린 이사회의 결의는 무효로 판단되는 흐름이 확립되어 있습니다.
여기서 많이들 오해하시는 대목이 있는데요. "그 이사가 참석해 반대했어도 결과는 같았다"는 항변은 실무에서 대체로 받아들여지지 않습니다. 이사회는 표결 기구이기 이전에 심의 기구여서, 반대 의견을 개진할 기회 자체가 박탈된 점을 절차 하자로 보는 것입니다.
정관에 정한 소집통지 기간과 방법이 첫 관문입니다. 통지 기간을 회일 1주 전으로 둔 정관이 많고, 서면 통지를 요구하는 경우도 흔합니다. 문자 한 통으로 갈음했다면 그 자체로 다툼의 소지가 생깁니다.
정관 정족수를 채웠다면 하자는 덮이는 걸까
정족수는 두 겹으로 봅니다. 재적 이사 기준 성립정족수와, 출석 이사 기준 의결정족수를 각각 충족해야 하죠.
이사장 선임은 정관에서 재적 이사 3분의 2 이상의 찬성 같은 특별정족수를 요구하는 사례가 적지 않습니다. 일반 안건과 같은 과반수로 처리했다면 그 결의는 정족수 미달입니다.
또 하나. 이사의 직무는 위임이 허용되지 않아 정관에 근거가 없으면 위임장 대리출석은 무효입니다. 대리출석자를 정족수에 산입해 통과시킨 결의는 실질적으로 표가 모자란 결의가 됩니다.
결론이 갈린 두 사례, 무엇이 달랐을까
아래는 이해를 돕기 위한 가상의 예시입니다.
경계선은 "표가 몇 개였나"가 아니라 "이의를 말할 기회가 실제로 주어졌나"입니다.
등기와 관할청 절차는 언제까지 해야 할까
절차를 이겼어도 후속 조치를 놓치면 실무에서 이사장 권한을 행사하지 못합니다.
민법 제49조 제2항에 따라 이사의 성명과 주소는 등기사항이고, 변경이 있으면 민법 제52조에 따라 3주 내에 변경등기를 해야 합니다. 더 중요한 건 민법 제54조 제1항으로, 등기 전에는 그 변경을 제3자에게 대항할 수 없다는 점입니다. 은행 거래나 요양급여 관련 서류에서 곧바로 막히는 이유가 여기 있습니다.
정관 자체를 손대는 경우라면 의료법 제48조 제3항에 따라 시·도지사의 허가가 필요하고, 재산 처분도 같은 조항의 허가 대상입니다. 임원 선임 과정에서 금품이 오갔다는 주장이 나오면 의료법 제48조의2 위반이라는 형사 문제로 번지므로, 이 국면에서 금전 정산은 특히 조심하셔야 합니다.
다투려면 어떤 순서로 움직여야 할까
지금 등기부와 이사회 회의록을 꺼내 보고 계신다면 방향은 맞습니다.
솔직히 말씀드리면, 하자가 경미하고 누락된 이사가 이미 새 체제에 동의한 상황이라면 소송보다 절차를 갖춘 재결의 한 번이 빠르고 저렴합니다. 반대로 혼자 대응하시다 흔히 그르치는 지점은, 하자를 알면서 결의에 참여하고 등기까지 마친 뒤에 뒤늦게 무효를 주장하는 경우입니다. 이때는 상대방이 하자 치유와 신의성실을 들고 나옵니다.
상담 전에 무엇을 챙길 것
전화로는 재적 이사 수, 정관상 이사장 선임 정족수, 통지 방식 세 가지만 말씀해 주셔도 방향은 잡힙니다. 이후 서류를 검토해 가처분으로 갈 사안인지, 재결의로 정리할 사안인지 나눠 드립니다. 이사회가 열리기 전에 상의하시면 다툴 일 자체를 줄일 수 있습니다.
